[경제] 금융위, 의무공개매수제도 도입 (유안타 증권)

 금융위 의무 공개매수 제도 도입 발표

의무공개매수제도는 대주주가 아닌 제3자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입하려면 의무적으로 '50% + 1주'를 공개 매수하도록 규정한 제도이다. 한국에서는 글로벌 표준에 맞지 않는다는 이유로 외환위기 이후 폐지됐다.

의무공개매수제도 도입 논의가 시작된 이유는 경영권 매각 후 매각 대상 기업의 주가 하락이 심각한 수준이기 때문이다. 작년 하반기 이후 경영권을 매각한 대주주의 경영권 프리미엄은 평균 75.3%, 이후 당시 주당 매각 가 대비 현 주가는 평균 65% 하락한 것으로 조사됐다.

새 정부는 120대 국정과제에 M&A 시 일반 주주 보호 방안을 포함했고, 일반투자자 보호 방안 세미나(’22.12월)를 통해 관련 제도를 도입하기로 발표했다. 자본시장법 개정을 통해 의무공개매수제도를 도입할 계획이며, 유예기간은 최소 1년 이상 부여할 계획이다. 따라서 해당 제도가 적용되는 기업의 경우에는 M&A 추진 속도를 높일 것으로 전망된다.

해외에서는 30% 안팎의 경영권 지분 인수 시, 공개매수 의무가 부여된다. 전 세계에서 의무공개매수제도가 없는 국가는 한국과 미국 정도이나, 미국의 경우 지배주주에 일정한 의무를 부과하여 경영권 거래 시 같은 가격에 나머지 지분을 인수하도록 한다. 네이버는 시가총액 1.2B USD인 포시마크를 1.6B USD(2.3조 원)에 인수하면서 30%의 프리미엄이 적용된 가격에 발행주식 100%를 인수했다.

지분율 25%~50% & 최대주주 지분, 의무공개매수 대상으로 파악

의무공개매수제도의 적용 요건은 상장회사 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우에 한해서다. 경영권 프리미엄이 포함된 지배주주와 동일한 가격이 적용되며, 전체 주식의 최소 [50%+1주 이상]에 대해 공개매수 의무가 부여된다. 예컨대 인수회사가 피인수회사의 최대주주 지분 30%를 매입하는 경우, 인수회사는 최대주주 지분 30%와 잔여 주주의 지분 최소 20%  이상을 매입해야 한다. 발표된 안에 따르면 피인수회사의 최대주주 지분 50% 이상의 거래에는 적용되지 않는 것으로 판단된다. 따라서 최대주주 지분율 25~50% 범위 기업 중 M&A 거래가 성사되는 경우에 소수 주주가 그 혜택을 공유할 것으로 판단된다.

PE가 대주주인 회사에 주목

시장은 우선 PE가 대주주인 회사에 주목할 것으로 전망된다. 이 가운데 최대주주 지분율이 25~50% 사이에 위치한 기업 중심으로 이목이 집중될 전망이다.

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