[WEEKLY BIZ] 주식 시장과 풋옵션의 세계
K팝 역사를 새로 썼다는 평을 받는 걸그룹 '뉴진스(사진 아래)'를 만들어낸 방시혁(왼쪽) 하이브 의장과 민희진 어도어 대표 간 갈등이 좀처럼 진화되지 않고 있다. 사진 오른쪽은 지난달 25일 민 대표가 자신과 관련된 의혹과 관련한 입장을 밝히기 위해 기자회견을 하는 모습. /사진=김지호 기자, 그래픽=김의균
하이브와 민희진 어도어 대표 간 갈등이 번지며 좀처럼 진화되지 않고 있다. K팝 역사를 새로 썼다는 평을 받는 걸그룹 ‘뉴진스’가 속한 레이블(label·소속사) 어도어와 모기업 하이브 사이 갈등이 폭발한 것이다. 진흙탕 싸움이 이어지며 노예 계약, 무속 경영, 회사 탈취 등 서로를 깎아내리기 위한 비방전도 이어진다.
그러나 양 당사자 사이 싸움의 본질은 결국 ‘돈’이란 해석이 나온다. 법조계 전문가들은 “둘 사이가 본격적으로 갈라지기 시작한 것은 뉴진스의 성공 이후 민 대표가 더 큰 보상을 바라면서였고, 결론적으로 하이브가 거절하며 갈등이 촉발됐다”고 본다. 여기서 보상으로 등장한 것이 ‘풋옵션’이다. 풋옵션이 뭐길래 이들은 그렇게 첨예하게 다퉜을까. WEEKLY BIZ는 기업 법무·엔터테인먼트 업계 전문 변호사들 자문을 받아 하이브-민희진 사태로 본 ‘풋옵션의 세계’를 분석했다.
◇풋옵션·콜옵션의 정체는
‘풋옵션(Put Option)’이 무엇인지를 이해하려면 우선 용어부터 파헤쳐야 한다. 옵션은 ‘선택’이라는 뜻이고, 풋은 ‘밀어낸다’는 뜻이다. 풋옵션을 가졌다는 것은 주식이나 채권 등을 밀어낼 수 있는 권한을 가졌다는 뜻이다. 일정 조건만 갖추면 자신이 가진 주식을 강제로 사 가게 할 수 있는 권한을 가진 셈이다.
풋옵션에 반대되는 개념이 ‘콜옵션(Call Option)’이다. 콜은 ‘요구한다’는 뜻이다. 콜옵션을 가지면 특정 조건 아래서 주식이나 채권 등을 강제로 사 올 수 있는 권한이 생긴다.
두 옵션을 갖는 주체는 모두 손해를 보지 않는 것이 목적이다. 손해를 보지 않기 위한 조건들을 건다. 예컨대 “일정 기간 이상 투자를 해줬다면 투자금의 몇 배로 지분을 팔 수 있게 해달라”(풋옵션)거나, “일시적으로 돈이 모자라 투자를 받았지만 회사가 본궤도에 오르면 대주주가 지분을 모두 회수하도록 지분을 팔아줘야 한다”(콜옵션)는 등 걸 수 있는 조건은 무궁무진하다. 법무법인 율촌에서 기업 법무를 담당하는 김현정 변호사는 “풋옵션은 반드시 회사 가치가 커질 것을 전제하고 조건을 거는 것이 아니라 손해를 덜 보기 위한 조건을 걸 수도 있다”며 “실제 ‘페널티풋’이라는 것도 있어서 경영진이 특정 잘못을 저지르면 더 큰 손해를 보지 않게 회사 측이 주식을 사줘야 한다는 조건을 걸기도 한다”고 설명했다. 이어 “콜옵션 역시 반드시 대주주만 행사할 수 있는 것이 아니다. 1대 주주가 어떤 잘못을 저질렀을 때 2대 주주가 경영권을 가지고 올 만큼 주식을 사 올 수 있는 콜옵션도 있을 수 있다”고 설명했다. 풋·콜옵션을 행사하기 위한 조건은 기간, 가격 등 미리 약정하기 나름이란 얘기다.
◇풋옵션 조건 조정이 공방의 핵심
이번 하이브-민희진 사태에서도 양측 공방의 핵심은 ‘풋옵션의 조건’이었다. 민 대표는 현재 어도어 전체 지분 중 18%를 가지고 있고, 이 중 75%(전체의 13.5%)에 대해서 올해 말부터 풋옵션을 행사할 수 있는 것으로 알려져 있다. 이 주식에 대해 풋옵션을 행사할 경우 하이브는 풋옵션 행사 시점 연도와 전년도 평균 영업이익의 13배 가격에 민 대표 주식을 반드시 사들여야 한다는 것이다. 이 가격은 올해 기준 약 1000억원으로 추산된다.
민 대표 측의 요구는 현재 13배인 풋옵션 배율을 30배로 늘려주고, 풋옵션이 걸려있지 않은 25%에 대해서도 풋옵션을 부여해 달라는 것이었다고 한다. 하이브의 동의 없이는 소유 주식을 매각할 수 없도록 한 계약 조항도 삭제해 달라고 했다고 알려졌다. 이 같은 요구에 하이브 측은 “회사 몰래 주식을 양도하는 것을 막기 위해 넣어둔 양도 제한 조항을 삭제하긴 어렵지만, 나머지 25% 주식에 대한 풋옵션은 행사 시점을 달리해 풋옵션을 부여하는 것을 검토하겠다”고 답했다고 한다. 풋옵션 배율 인상은 거절하면서 대신 회사의 가치(영업이익)를 끌어올리면 향후 풋옵션 행사 때 자연스레 민 대표가 가져가는 돈이 많아진다는 취지의 의견을 전달했다고 한다. 결국 양측의 협상은 어그러졌다.
◇법조계 “애초에 받기 힘든 조건”
법조계에선 민 대표 측의 요구가 애초에 받아들여지긴 어려웠다고 본다. 주식 양도 제한 조항 삭제, 풋옵션 배율 상향 등이 모두 특정 한 사람의 결정으로 해결될 일이 아니기 때문이다. 김현정 변호사는 “이번 사례를 보면 민 대표에게 풋옵션이 부여됐듯이 하이브에도 그 조건이 무엇이든 콜옵션이 있는 것이 자연스러워 보인다”며 “콜옵션이란 결국 언제든 조건이 갖춰지면 주식을 사들일 수 있는 권한을 말하는 만큼 이런 권리를 보장해 주려면 (콜옵션과 무관하게 주식을 다른 사람에게 처분하는 것을 막기 위한) ‘양도 제한’은 기본 요건”이라고 설명했다. 엔터테인먼트 업계 소식에 정통한 법무법인 광야의 선종문 변호사도 “하이브 측에서 민 대표를 배임 등의 혐의로 고발한 것도 그를 대표이사에서 해임시키기 위한 절차일 수 있다”며 “하이브 측이 고발과 콜옵션 행사 계획을 동시에 발표한 것은 이사에서 해임될 경우 콜옵션을 행사할 수 있는 등 관련 조건이 있다고 추정 가능하다”고 지적했다.
풋옵션 배율 조정과 관련해서도 법무법인 태한의 신동현 변호사는 “하이브는 개인이 아닌 법인인 만큼 풋옵션 조건을 바꿔주려면 그런 변경 사항이 하이브라는 회사에 이익이 된다는 근거가 있었어야 한다”며 “손해가 예상된다면 하이브 경영진 역시 그런 결정을 마음대로 할 수 없었을 것”이라고 설명했다. 선 변호사는 “엔터테인먼트 업계는 통상 창업자가 경영까지 하는 경우가 대부분이라 전문 경영인의 지분을 어떻게 사줄지 결정하는 풋옵션 계약은 드문 일이었다”며 “이미 특정 계약이 된 상태에서 새로운 계약을 하자고 주장한 것은 풋옵션 계약에 생소한 업계 분위기를 보여주는 사례라고 할 수 있다”고 지적했다.